美國內戰結束的十年後當年的南北戰爭英雄納森（湯姆?克魯斯 Tom Cruise）因無所事事而終日酗酒一次偶然的機會他結識了來美做生意的日本商人納森的彪炳戰績令對方刮目相看此時正值明治維新時期日本天皇意欲訓練一支現代化的作戰部隊於是納森被請到了日本　　日本很多武士都不歡迎納森的到來他們堅決不肯拋棄傳統的武士道精神對將武士西化十分反感他們在首領烏吉奧（真田廣之 飾）的帶領下舉刀起義躲到了一條偏僻的小山村自立為政天皇大怒派納森率領他訓練出來的現代化軍隊去圍剿叛變武士豈料皇軍全軍覆沒納森亦成為了階下囚……