曾為清廷第一猛將蘇燦（趙文卓 飾）拋棄大好前程回到家鄉本想自此鑽研武學開宗立代和妻子袁英（周迅 飾）還有兒子從此不再分離盡享天倫不料因為上代恩怨義兄袁烈（安誌傑 飾）練就魔功殺死蘇父並擄走蘇燦妻兒河濱一戰蘇燦敗北性命攸關之際妻子舍身相救後又得遇隱居山野嚐遍百草的高人於大姐（楊紫瓊 飾）救助兩人得以保全性命蘇燦因右臂筋脈斷裂而灰心喪氣終日醉酒逃避現實在妻子的精心照料與鼓勵之下蘇燦最終重新振作蘇燦與袁烈再次交手一雪前恥但因意氣用事卻未能及時救出被袁烈埋入地下的袁英妻子去世之後傷心欲絕的蘇燦與兒子流浪至中俄邊境此時的蘇燦形同乞丐在一次醉酒之後他遇到曾經在幻象中與自己切磋的“武神”（周傑倫 飾）在與武神交手過程中他領悟到一套於醉酒之中展示武術精妙的拳法——醉拳麵對國人受辱好友與兒子身陷危難蘇燦挺身...