潘家輝（劉青雲飾）其實也走紅過他曾經是十幾年前電影金像獎最佳新人獎得主然而世事變幻加上他性格鋒利在圈內的發展每況愈下失意落魄之時竟有新人吳曉菲（霍思燕飾）當他是無敵尊師還拜師學藝吳曉菲縱然受盡新人的委屈演戲亦任勞任怨感動得潘家輝終於收之為徒弟成為其經紀人 　　師徒日夕相對感情漸厚吳曉菲慢慢成長的演技為她帶來的第一部戲卻是三級片還要遠赴日本她的事業將走向何方和潘家輝擱淺的感情又該怎麽辦最後成名的是潘家輝還是吳曉菲是皆大歡喜抑或是兩敗俱傷