晚清期間黃飛鴻（王群 飾）作為南派少林武功傳人在佛山一帶已具盛名某日黃帶同徒弟梁寬（譚俏）及牙擦蘇（黃一山 飾）到廣州接遠從美國回來的十三姨（郭秀雲 飾）三人路經鐵路工地時無故惹來工程總管十一少粗暴對待繼而產生爭執不久黃因出麵阻止十一少在鬧市胡作非為雙方積怨日深但卻深受豬肉榮等坊眾愛戴懇請黃在當地開辦“寶芝林”設館授徒懸壺濟世開張之日十一少竟派獅隊前來搶青搗亂並假借洋人之手置黃於死地無奈技不如人十一少陰謀未能得逞 他本身為關帝廳頭目恃著何提督撐腰暗中從事販賣鴉片、人口等罪惡勾當一直視黃為深腹大患急欲除之後得悉黃與反清誌士來往密報提督將其收監並施以淩辱 　　眾人為救黃四處奔忙適逢提督受洋人壓力惟有將之釋放但下令將黃等人逐出廣州黃深感不平途經鐵路工地時得知十一少等販賣人口罪證黃為了匡扶正義...