過氣香港拳王程輝（張家輝 飾）在拳壇沒落後沉迷賭博負債累累為躲避追債人逃亡澳門在合租房中程輝遇到了一對母女這名母親（梅婷 飾）患有精神病小女孩（李馨巧 飾）不但要上學還要照顧媽媽程輝和小女孩很投緣兩人時常扮成小動物排演小品逗小女孩的媽媽開心 　　與此同時富二代林思齊（彭於晏 飾）遭遇家庭變故他的父親（高捷 飾）生意失敗變得一無所有整日在酒吧糜爛為了鼓勵落魄的父親重新開始生活林思齊報名參加了MMA為此他在一家拳擊俱樂部報名在這裏他認識了正在俱樂部打工的程輝並拜他為師學習拳擊 　　經過幾個月學習林思齊在MMA中連勝幾場成為新拳王隨即又遭遇了另一位高手（安誌傑 飾）的挑戰林思齊負傷退賽同時追債人找到程輝打鬥中不小心傷害了梅婷母女為此程輝深感內疚不想再連累別人便開始重新訓練綜合格鬥技能...