1950年代全國性剿匪戰鬥正進行的如火如荼盤距在雲霧山的殘匪吳濟天（李宗林 飾）部作著最後掙紮田冬生（白英寬 飾）帶領剿匪戰士開進土匪駐地吳家寨在稻草堆裏發現方大嫂老貧農周慶福（張延 飾）也趕來向田冬生介紹吳濟天的密洞情況焦五（田烈 飾）發現解放軍進寨火速通知吳濟天雙方發生激戰撤退時田冬生被俘被投入水牢他夥同水牢被押同誌將送飯匪徒打死一並逃回駐地連長（王楓 飾）批評了田冬生偵察中的輕率行為團長（馬世達 飾）掌握吳濟天情況後令全團進軍吳家寨潰逃的敵人被迫分散行動朝鮮戰爭的爆發令吳濟天心頭一喜但接二連三的行動失敗也讓他踏上一條不歸路......