在圍剿斯克魯人的戰鬥中克裏人星際戰隊成員弗斯（布麗·拉爾森 Brie Larson 飾）不幸成為對方的俘虜斯克魯人嚐試探究弗斯的記憶最終發現連弗斯本人都不知道的一段往事進而也得知名為溫迪?勞森博士的女子掌握著他們急於得到的時空引擎趁對方不備擁有強大超能力的弗斯擺脫束縛逃到了代號為C-53的地球而這裏也正是她那段失落的記憶的發生地未過多久神盾局探員弗瑞特工（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）找上門來而緊隨其後的斯克魯人更是引發了地球人前所未見的大騷動 　　在這一過程中弗瑞特工意識到事態的嚴重性並且幫助弗斯認清本來的自己倔強的弗斯終於找到了真正需要保護的東西……