山東小子馬永貞（陳觀泰）的拳腳功夫雖十分了得但因屬無名小輩初到十裏洋場的舊上海的他也隻能憑借過人力氣做苦力因為秉性善良路遇不平事時馬永貞會拔刀相助令某歌女（井莉）對他暗生好感也因此得以成為上海灘風流倜儻、武藝高強的黑道“不小人物”譚四（薑大衛）的好兄弟 　　因為對譚四成就的羨慕馬永貞決意憑自己的拳腳打出一片天下來並漸漸如願以償可惜江湖險惡他沒想到地盤逐漸擴大的自己和譚四成了楊老板的眼中釘不久他目睹譚四為楊老板所殺決心為譚四報仇然而他的仗義和功夫並不能玩轉江湖的遊戲規則