動蕩的時代下武功高強的道士何安下（王寶強 飾）被師父（李雪健 飾）送下山自謀生路不諳世事的他來到大千世界因搶了荷葉雞而拜入醫生崔道寧（範偉 飾）的門下老板娘玉珍（林誌玲 飾）如花似玉同時周旋在丈夫和叔叔道融（吳建豪 飾）之間由此釀成一場悲劇此後何安下獨自經營藥房卻無意中卷入江湖恩怨之中他被隱姓埋名的掃地道士周西寧（郭富城 飾）高強的武功所折服自願拜其為師與此同時周的師弟彭乾吾（元華 飾）殺氣騰騰找上門來而曾與周一同練功的查老板（張震 飾）更將風波推向了高潮上山下山何安下在短短的時間內悟出了許多真理…… 　　本片根據徐皓峰的原作改編