杜十娘（李嘉欣 飾）是城中有名的絕色佳麗性格卻孤傲清高無數男人都垂涎其美色十娘心中卻隻期盼找到一個真心愛護自己的人並從此離開這風月場所直到杜十娘遇到了李甲（吳彥祖 飾）中意於李甲窮酸秀才李甲願意用錢贖回杜十娘的自由身杜十娘由此跟隨著李甲歸家途中李甲偶遇故交孫福孫福是個富家子弟平日就遊手好閑貪戀美色一見杜十娘便與李甲商量要用五千兩白銀換十娘此時的李甲一邊因為落榜很是失落另一麵散盡身邊財物更是無言歸家見父母多番考慮後竟同意了孫福的想法兩人達成交易杜十娘知道這些勾當之後心如死灰怒沉百寶箱並投水自盡……