故事發生在風起雲湧的清朝末年西方列強虎視眈眈圖謀瓜分中國侵略者耀武揚威踐踏著這片古老而神聖的土地在通商口岸之一的天津衛位於靜海縣的霍趙兩家正因迷蹤拳的正宗之位而展開爭奪霍家的四兒子元甲（鄭伊健 飾）自幼體弱多病不被父親所看好但出於對武術的癡迷使他偷偷學得了一身的好本領人在江湖身不由己新仇舊怨迫使霍元甲置身於是非的漩渦之中陳真（陳小春 飾）、劉振聲（侯煜 飾）先後拜入霍元甲門下門派之爭告一段落 　　與此同時外國武術家先後來到中國開設擂台為了揚我國威霍元甲和徒弟們一次次勇敢地迎接列強的挑戰……