葉劍飛（周潤發 飾）從小在戲班長大對生活現狀很是不滿意的他一直想要到美國希望能夠在那裏出人頭地但他的偷渡計劃卻屢屢失敗一次偶然中葉劍飛結識了名叫黃克強（萬梓良 飾）的男子兩人一見如故結為了好友 　　黃克強和青梅竹馬阿男（葉童 飾）兩情相悅無奈阿男的父親卻要 將阿男嫁給她並不喜歡的富家子弟黃克強和阿男決定私奔然而就當三人躍躍欲試之際戰爭爆發了出國的計劃再次流產之後阿男慘遭巡警強暴黃克強終於得到了阿男父親的認可而葉劍飛則成為了“日軍太保”至此三人依然沒有忘記當初的約定他們登上了難民船開始了他們最後的旅行