故事發生在抗戰時期老家在東北的平安（胡杏兒 飾）和病重的母親在自小青梅竹馬的孝義（吳卓羲 飾）的幫助下來到了南京準備投靠父親顧萬齊顧萬齊是南京當地數一數二的米商富可敵國家中妻妾成群平安的母親隻是當年在顧家工作的下人因和顧萬齊一時意亂情迷才生下平安結果平安還沒順利進入顧家母親就去世了孝義幫助平安安葬完母親後幫她找到了顧萬齊平安最終得以進入顧家 　　進入顧家後的平安受盡欺淩但她樂觀向上的性格為勾心鬥角的顧家帶來一絲陽光此時日軍逼近南京南京一個漢奸富商潘世昌（陳錦鴻 飾）不顧國人感情充當日軍買辦孝義和一班愛國激進分子對其恨之入骨多次想教訓他一頓 　　日軍終於進南京了顧家也舉家逃離亂世中孝義、平安和潘世昌展開了一段恩怨情仇.