具有特殊能力的一群變種人組成了一個維護世界的小組——X戰警小隊成員包括能吸收對方能力的淘氣、雙眼能放致命射線的鐳射眼（詹姆斯·麥斯登（James Marsden飾）、能隨意控製氣候的暴風女（哈莉?貝瑞 Halle Berry 飾）、具有隔空取物和心電感應能力的琴葛蕾（法米克?詹森 Famke Janssen 飾）…… 不久金剛狼（休?傑克曼 Hugh Jackman 飾）也出現了不過金鋼狼脾氣暴躁、獨來獨往X戰警小隊想極力拉攏他加入隊伍無奈孤傲的金鋼狼一時也沒有答應與此同時能控製一切金屬的萬磁王此時也在極力拉攏金鋼狼X戰警小隊不僅要費盡心思對付萬磁王還要小心亦正亦邪的金鋼狼他們能否取得最後的勝利