故事發生在北宋年間被太宗（方舟波 飾）賜其天波府的招降名將楊業（狄龍 飾）名噪一時這引起丞相潘仁美（寇振海 飾）妒嫉太宗恰好利用臣子間的內鬥鞏固自已的王位楊四郎（蘇有朋 飾）生性孤傲屢屢在見解上與父親發生衝突他偶遇潘仁美愛女語嫣（蔡琳 飾）倆人一見鍾情潘仁美棒打怨鴦四郎失手打死潘仁美獨子潘豹（趙強 飾）結果兩家世代冤仇火山般爆發潘仁美屢進讒言使楊家男丁紛紛踏上戰場結果都是有去無回佘太君（趙雅芝 飾）心疼的老淚縱橫楊業為破潘仁美險惡用心差兒子四郎去遼國做了臥底遼國公主明姬（胡靜 飾）對四郎一見傾心硬招他為東床快婿這一幕恰好被前來搭救四郎的語嫣撞見......