1985年高雄的夏天充滿著玉蘭花的香味也洋溢著青春的躁動尚未開放的台灣校園教官一人獨大沒有民主與自由可言的學校壓製不住王心仁（鳳小嶽 飾）逆反的心寫藏頭詩策劃集體抗議舞會和他一起無法無天的還有陳忠良（張孝全 飾）和林美寶（桂綸鎂 飾）經常膩在一起的三人愛情也在悄無聲息地滋長木訥的忠良讀不懂美寶的暗示；心仁則積極地追求美寶；而最早交女友的忠良卻困惑了 　　1990年的台北風起雲湧的學潮運動少不了阿仁的身影而阿良則做著阿仁最好的觀眾和阿仁成為男女朋友的美寶則時不時從家鄉來台北三人依舊親密無間一場盛大的學生集會引起了警方的注意也衝垮了三人的維係阿良選擇跨出了城牆；阿仁抵不住外在誘惑；將這一切看在眼裏的美寶已無法選擇無視踏入社會多年不聯係的他們再次有了交集曾經的好友戀人現在各自有了新的身份加諸身上為愛自討苦吃...