上海灘上龍爭虎鬥仇殺漫天大學生許文強（周潤發 飾）經曆過失敗的學生運動後隻身來到上海他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交並在同學方豔雲的幫助下混入黑幫並憑借自己的勇謀成為幫派頭目上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才幹想招其至門下被文強婉言謝絕許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝 飾）贏得其愛慕在一次幫派糾紛中許文強與丁力走投無路投靠了馮敬堯程程對文強緊追不舍終於打動了他兩人計劃結婚此時許文強發現了馮敬堯勾結日本人賣國幾經思索他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人為了躲避馮敬堯的追殺許文強逃到香港遇上成叔一家決心過平靜日子程程追到香港引來了馮敬堯的爪牙成叔一家被害許文強返回上海開始複仇計劃程程求文強離開和她一起遠走高飛但被拒絕失望的她嫁給一片癡心的丁力許文強在丁力的幫助下成功複仇後他決心去找遠...